田行建（杨溢饰）风尘仆仆地从大西北来上海投奔好友沈大明（郭京飞饰）。他刚下火车就帮四川姑娘谈小芹（戴娇倩饰）追回了被抢的包。两个来自外乡的年轻人客客气气告了别，都没有想到今后彼此之间会发生一段奇缘。
很快两人又见面了，却是小芹来讨还被大明借去的5万块钱。由于大明逃之夭夭，他的前女友元元（钱芳饰）建议小芹紧紧盯住田行建，两人不得以同处一室，产生不少尴尬。
唐一倩（杨欣饰）是一家小有名气的广告公司“天地传播”的前台小姐，尽管漂亮得像模特，却常常被指使跑腿去给模特买吃的，当看到老板鲁兵（邵兵饰）被前后任模特女友搞得狼狈不堪时，不由幸灾乐祸，出了口闷气。
田行建和小芹都焦急地等着大明，生活在斗室之中也必须互相照应，他们渐渐消除了戒备，彼此了解。在轮渡上，两人对着浦江两岸绚丽的灯火大声呼喊：上海，我们来了。